Uma dúvida comum de investidores iniciantes é quais são as diferenças ente ações ordinárias e preferenciais. E, mais importante, qual tipo se deve investir.
Uma visão geral das ações
As ações são títulos (ou “valores mobiliários”) que representam uma fração do capital social de uma empresa organizada como Sociedade Anônima (S.A.).
As ações são diferentes das “cotas” (que são os títulos que representam o capital de uma empresa limitada) no sentido de que podem ser livremente transacionadas. Podem ser compradas, vendidas, doadas, herdadas, alugadas e dadas em garantia sem que isso exija alguma alteração no documento de constituição da empresa (que, no caso de uma S.A., se chama “estatuto social”).
Como se administra uma Sociedade Anônima
Uma Sociedade Anônima tem um modelo de gestão muito similar ao de um condomínio. Quem mora num condomínio reconhece rapidamente os “componentes” do corpo diretivo de uma Sociedade Anônima.
A instância máxima de decisões é a Assembleia Geral, que reúne os acionistas (os “donos”) da empresa e é onde as pautas e contas da empresa são apresentadas e votadas.
Fora isso, tem o corpo executivo da empresa, composto pela diretoria e pelos conselhos, que é quem, efetivamente, conduz a empresa. O corpo executivo é escolhido através de voto pela Assembleia Geral.
Estou explicando isso para deixar claro que o acionista tem um poder de influência na empresa limitado à Assembleia. Ele não participa do dia adia da empresa, a não ser que seja membro do conselho ou da direção.
É na Assembleia que o acionista tem o poder de influenciar nos rumos da empresa.
O que é uma ação ordinária
O nome “ordinária”, neste contexto, representa uma ação “comum”, sem qualquer privilégio ou limitação.
Ação ordinária é aquela que dá, ao seu acionista, o direito de votar em assembleia (cada ação representa um voto) e de receber os proventos (dividendos, JCP e outros).
As ações ordinárias também são referidas pelas letras “ON”, que significam “Ordinária Nominativa”. Essa sigla é um resquício do passado, de uma época em que existiam ações nominativas e ao portador. Nos dias atuais, seria desnecessário identificar uma ação como “nominativa”, pois é o único tipo que existe com relação à identificação do acionista.
Para registro: Todas as Sociedades Anônimas têm ações ordinárias. No mínimo, 50% do capital de qualquer S.A. deve ser composto por ações ordinárias.
O que é uma ação preferencial
Uma ação preferencial é uma outra classe de ações, que existe em algumas empresas (não todas). Então, já sabemos que a ação preferencial é algo que “pode” existir em uma empresa, mas não necessariamente (diferente da ação ordinária, que todas as S.As. têm, obrigatoriamente).
A ação preferencial tem esse nome porque ela tem a PREFERÊNCIA no recebimento dos dividendos e o reembolso do capital em caso de liquidação (falência) da empresa.
Essa preferência é uma compensação pelo fato (e aí que está a maior diferença) de que ações preferenciais NÃO TÊM direito a voto em Assembleia.
Por não ter direito a voto, o detentor de uma ação preferencial não tem NENHUM poder de influência nos rumos da empresa. Então, a preferência nos dividendos e na liquidação são uma forma de não penalizar aqueles que não tem “nada a ver com a história”.
As ações preferenciais são, pelo mesmo motivo das ordinárias, referidas como “PN” (de Preferencial Nominativa).
E uma outra coisa importante é que uma empresa pode emitir diferentes classes de ações preferenciais, dando diferentes níveis de privilégios, conforme o caso.
Por que algumas empresas têm ações preferenciais?
O motivo principal (e mais óbvio) pelo qual algumas empresas emitem ações preferenciais é para obter recursos em bolsa (“capital de risco”) sem trazer junto, “no pacote”, acionistas que que podem interferir na condução da empresa.
Desta forma, o controlador da empresa emite ações preferenciais para se capitalizar, mas sem ter que compartilhar o controle (ou diminuir sua participação). E, novamente, a preferência nos dividendos e na liquidação é uma “compensação” para aquele acionista que aceitou abrir mão do direito de interferir na empresa.
Que tipo de ação é mais vantajoso?
Abrir mão do direito de votar pode parecer um pouco estranho no começo. Porém, na realidade prática do mercado financeiro, poucos são os investidores que estão interessados em participar da gestão da empresa.
Que o investidor típico quer é “ganhar dinheiro”. Quer que a ação se valorize e que a empresa pague dividendos. O investidor típico não tem intenção nem interesse em participar de assembleias. Até mesmo porque, salvo no caso de investidores REALMENTE grandes, o investidor será, quase sempre, voto vencido em qualquer questão que se opuser contra os acionistas majoritários.
Então, pouca gente “dá bola” para o direito de votar. Mas, por outro lado, a preferência em receber dividendos é algo relevante, especialmente quando a empresa adota a política de pagar um dividendo mínimo ao acionista preferencial (que é quando há uma cota mínima de dividendos, destinada aos preferenciais, que precisa ser “satisfeita” antes que os demais acionistas recebam).
Por essas e outras, as ações preferenciais costumam ser “preferidas” (fica aí uma dica para lembrar), e são, na quase totalidade dos casos, mais liquidas e mais negociadas que suas contrapartes ordinárias.
Outro ponto importante: Algumas empresas têm ações preferenciais que pagam dividendos maiores que as ordinárias (usualmente 10% maiores). Porém, os preços de mercado das ações refletem essa diferença.
Por isso, muitas vezes se observa que as ações preferenciais são mais caras que as ordinárias.
Enfim, para o pequeno investidor típico, raramente se justifica preferir uma ação ordinária a uma preferencial. As preferenciais têm “preferência” …
Outras vantagens das ações preferenciais
Além da questão da preferência nos dividendos e na liquidação, as ações preferenciais podem oferecer outros privilégios.
São três privilégios “adicionais”:
- Participar de dividendos de pelo menos 25% do lucro líquido ajustado (dividendo mínimo igual a 3% do patrimônio)
- Direito de recebimento de dividendo pelo menos 10% maior que a ordinária (já comentado anteriormente)
- Direito de tag along igual às ordinárias
Para poder ser negociada na bolsa de valores, uma ação preferencial precisa oferecer, pelo menos, um desses três privilégios adicionais.
Desvantagens das ações preferenciais
Além da questão do voto em assembleia, outra desvantagem é a ausência do tag along como requerimento legal. Inclusive, alguns analistas e investidores dizem ter preferência por ações ordinárias por conta disso.
Porém, na realidade prática do mercado, são poucas as empresas relevantes que oferecem ações preferenciais sem direito de tag along. Então, para investidores comuns que investem de forma diversificada, isso não deveria ser um problema.
De forma geral, as vantagens das preferenciais superam as suas desvantagens.
Como identificar ações ordinárias e preferenciais
A melhor forma de diferenciar as ações é pelo ticker, que é o código de identificação usado para negociar na bolsa.
As ações ordinárias têm ticker terminando com “3”. As preferenciais são “4”.
Algumas empresas podem ter classes diferenciadas de ações preferenciais, com direitos adicionais definidas pelo estatuto. Quando existem essas ações, elas são identificadas, no estatuto, por letras (de “A” a “D”). Nesses casos, o ticker tem a numeração que vai de 5 a 8, seguindo a mesma sequencia das letras.
Conclusão – Ações preferenciais em decadência?
No Brasil, por conta dos níveis de governança corporativa da bolsa, as ações preferenciais passaram a ser associadas com empresas com práticas de governança “inferiores”.
Isso porque esses níveis de governança restringem (ou mesmo impedem) a emissão de ações preferencias pelas empresas que aderem a eles.
No Brasil, é comum dizer que as ações preferenciais “estão morrendo”.
Porém, fora do Brasil, as ações preferenciais “vão bem, obrigado”, e seguem muito populares. Especialmente naquelas empresas que têm planos de longo prazo (o caso, por exemplo, de algumas empresas de tecnologia).
Nessa situação, os controladores/fundadores ainda recorrem às ações preferenciais, para poderem se capitalizar sem ficar sujeito a interferências e pressões de acionistas que, muitas vezes, exigem resultados de curto prazo, que podem comprometer os planos de longo prazo da empresa.
